近6年扣非利润累计亏损超14亿：历史信披如同儿戏，同洲电子被立案调查！

作者 | 紫枫

流程编辑 | 小白

10月28日，A股再次出现百股涨停的盛况，但同洲电子当天开盘即逆市跌停，并成为市场舆论的焦点。

这主要与其10月26日因涉嫌信息披露违法违规，遭证监会立案调查有较大关系。

然而，仿佛事先听到了什么风声，同洲电子的总经理杨健和副董事长、副总经理吴远亮在8月份先后辞职，而公司最近几年的业绩亦不如人意。

风云君曾在2017年7月24日分析过同洲电子，详情请阅读《“爆仓”减持+仲裁卖壳：同洲电子与小牛资本的“借壳苦肉计”》，本文将着重描写最近两年同洲电子的新故事。

一、小牛龙行欲入主同洲电子后续

前情提要，同洲电子的实控人袁明因股权质押接近警戒线，与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）签署借款协议融入资金8.7亿元，同时袁明将1.23亿股同洲电子股份质押给小牛龙行。

后来，袁明并未履约，将其所持有的1.23亿股同洲电子股份，抵偿小牛龙行8.7亿元欠款，成为非常“漂亮”的仲裁卖壳案例，但当时并未完成交易。

（一）8.7亿元资金大起底

2017年10月26日，同洲电子宣布，袁明正筹划将其持有的1.23亿股（占总股本16.5%）通过协议转让给小牛龙行，如果交易完成，后者将成为第一大股东。

1.23亿股一共作价14.99亿元，包括此前为袁明提供的8.7亿元借款和借款利息5986.9万元。

剩余的5.73亿元为股权转让款，其中1.13亿元已经付给袁明，剩下4.57亿元中的4.07亿元将在股权交割后半年内支付给袁明，剩余的5000万将在小牛龙行掌控同洲电子董事会后再付。

每股转让价格为12.18元，当天收盘价仅为6.8元/股，因此溢价率高达79.12%。

常理而言，同洲电子的股价在2017年暴跌50%，且公司近年业绩表现不佳，2016年净利润巨额亏损6.1亿元，按道理小牛龙行怎么仍愿意高溢价完成股权转让呢？

小牛龙行宣称，向袁明支付的资金全部来源于自有及自筹资金，但根据详式权益变动书显示，其账面上虽然有9个多亿的资产，钱却不是靠自己挣回来。

小牛龙行的总资产从935元飙涨至9.86亿元，但同期营收仅为69.42万元，净利润连续三年为负。

因此，交易所要求小牛龙行进一步披露支付资金的来源。

在11月11日的回复函中，小牛龙行披露，已支付的10.43亿元基本来源于3家企业和自然人。

1、深圳宝兴隆投资有限公司（以下简称“宝兴隆”）和深圳乾兴泰贸易有限公司（以下简称“乾兴泰”）合计借款3.75亿元，利息8%，由小牛资本提供担保，其中宝兴隆的1.98亿元来自于深圳市勤勇珠宝有限公司的1.55亿元和乾兴泰的4500万元，而乾兴泰的1.38亿元来自于深圳金渠供应链有限公司的5000万，深圳华尔街创投电子商务有限公司（以下简称“华尔街创投”）的2500万和田甜的9500万元；

2、小牛龙行的执行事务合伙人盛世启航实业有限公司的出资额3.75亿元；

3、有限合伙人彭铁的出资额3亿元，其出资额来源于自然人高健锋、黄万州和马楚雄各1亿元，利率15%，由小牛资本提供担保。这3人均在深圳从事珠宝行业。

值得注意的是，根据企查查和公告的信息，上述提到的宝兴隆、乾兴泰和华尔街创投的股东盛世金融控股集团（以下简称“盛世金融”）的地址均是一致的，均位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

2017年11月3日，宝兴隆投资和乾兴泰投资的总经理同时从周衍变更为李跃民。

周衍是小牛融资租赁有限公司的董事，该公司的法人是小牛资本的重要人物彭钢。

而李跃民在小牛生泉投资管理有限公司持股99%，该公司法人是彭最鸿，与小牛资本的关系同样很深。

因此，支付给袁明的资金大部分还是来源于小牛资本。

另外，盛世金融的实控人为李永民，与李跃民仅一字之差，而该公司的法人于亚闪在深圳12家珠宝公司担任要职，在深圳珠宝行业的关系应该颇深。

综上所述，小牛资本收购袁明股权的资金基本都有8%或15%的年利息，因此时间拖得越长，对小牛资本的资金压力就越大。

（二）股权被司法冻结，股价转让被暂停

然而，接下来的剧情估计让袁明和小牛龙行的实控人彭铁始料未及。

11月14日，袁明的股权突遭北京市第四中级人民法院司法冻结，第二天被深圳市南山区人民法院司法轮候冻结，随后又在11月21日解除司法轮候冻结。

根据12月7日的回复函，因与华融国际信托有限责任公司存在金融借款合同纠纷，袁明的银行存款及股票被冻结，并导致协议转让事项被暂停，只能等冻结解除后再转让。

而这一拖就拖到了2018年12月22日，公司宣布袁明的股权被解冻。

但截止到本文成文之日，这次股权转让事项一直没有音讯，也不知道是否继续进行。

既然股权仍未转让成功，同洲电子就不能因为业绩连续两年亏损而被打上ST的标签，否则交易可能会失败，因而袁明必须想方设法把壳保住，于是就有了下面的故事。

二、一切为了保壳

2016年同洲电子进行财务大洗澡，计提2.57亿的坏账导致净利润亏损6.1亿元。为了保壳，2017年的净利润必须为正。

那么它会怎么做呢？高价抛售资产！

2017年三季报的净利润为-2836万，再不想办法就要披星戴帽了。

同洲电子思来想去，搞好生产经营估计来不及了，而且不确定性很大，不如直接卖资产比较稳当。

2017年12月12日，上市公司发布公告，称拟把参股公司深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）的部分股权转让，转让价格需不低于每股净资产1.3元，金额不超过3000万元；

同时拟转让南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“同洲视讯”）的35%股权给南通新东区投资发展有限公司，转让价格为5451.49万元。

12月19日，公司宣布，电明科技的接盘方为深圳市富盈昌盛投资管理有限公司（以下简称“富盈昌盛”），成交金额为2511.5万元，价格为3.16元/股，理由是“看好电明科技的业务发展前景”。

然而，蹊跷的是，截止2017年10月31日，同洲视讯的净资产为1.08亿元，但股东全部股权评估值达1.56亿元，增值44%；

而截止2016年末，电明科技的净资产为6006.04万元，本次交易的股东全部权益评估值竟达1.67亿元，增值率为178%，评估值明显高于账面净资产，而交易对方居然也愿意接受这个价格。

上市公司对此解释是资产升值，公司发展前景良好，尤其是电明科技的盈利能力较强。

然而电明科技在股转系统上市，披露了2017和2018年的财务数据，可以发现同洲电子“巧合”地在2016年业绩高位把股权套现。

到底是富盈昌盛的投资眼光不好，还是同洲电子精明，抑或是人家有其他的安排，就交给各位老铁自行判断吧。

在两次高价卖资产后，同洲电子获得投资收益4269.4万元。

而且，同洲电子仍持有电明科技9%股权、同洲视讯5%股权，这部分股权由权益法改为成本法核算后，还增加了1345.56万元收益。

另外，2017年同洲电子还获得营业外收入2764.87万元，主要由政府补助和违约收入，这违约收入到底是什么，公司年报没有披露。

综上所述，卖了这部分股权后，同洲电子的净利润扭转为893万元，保壳成功！

但同期扣非净利润比较难看，亏损8323.63万元；2014年至2019年三季报，同洲电子的扣非净利润已经累计亏损14.73亿元。

2019年三季报显示，公司的净利润亏损2891.46万元，再次面临保壳的难题，这次同洲电子会使出什么招数？

说完袁明的股权转让进展和公司的保壳大业，我们再来讲讲其他问题。

三、信披如同儿戏，想咋说就咋说

自2013年以来，同洲电子的业绩预告及快报的准确率极低，每年均出现一定程度的下调，极少出现上调。

请看下图：

（注：限于篇幅，业绩快报修正只看归母净利润变动）

其中修正次数最多的是2016年，同洲电子把半年预告、前三季度业绩预告和年度业绩预告都改了一遍，这导致普通投资者难以相信每一次业绩预告的真伪。

按照这个修改次数，是不是能定性为“欺诈”？

此外，公司曾在2015年通过定向增发募集资金6.28亿元，用于补充流动资金和辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目，公司在预案中吹嘘该项目的美好前景。

而且在项目效益测算时中，公司估计“在8年项目合作期内，年均营业收入2.02亿元，年均营业利润6069万元，内部收益率可高达23.07%。”

结果如何？

截止2019年6月6日，预计投入募集资金的6.08亿元仅投入1.24亿元，实际投资进度卡在15.64%，截止6月30日仅产生4827万元收入。

在问询函中，公司把这次项目失败的责任推卸给行业格局和资金方，自己不应背锅。

募投项目说不干就不干，反正钱已经到手了，怎么花就是管理层自己的事情了。

2017年7月和2018年7月，同洲电子以“先借再还”的方式，分别把募集的1.8亿和2.6亿元挪走，用于补充流动资金。

在2019年7月，干脆终止了2015年定下的募投项目，把剩余的2.38亿元全部用于补充流动资金，并在10月19日注销专项账户。

不知道是否与此次事项有关系，同洲电子随后在10月26日就收到了中国证监会的立案调查通知书。

风云君将持续关注同洲电子的后续发展。

（来源：股道寻龙的财富号 2019-10-29 19:52） [点击查看原文]